ÇERÇEVE ANLAŞMA

TANIMLAR

Bu Çerçeve Anlaşma’da aşağıdaki tanımlar geçerlidir:

İş Günü: Türkiye'de bankaların açık olduğu herhangi bir gün anlamındadır (Cumartesi, Pazar veya Türkiye'deki resmi tatil günleri dışında); Sözleşme: Madde 1.2’de tanımlandığı anlamdadır,

Kontrol Değişikliği: bir veya daha fazla ilişkili işlemde, bir Tarafın varlıklarının tamamının veya büyük bir kısmının satışı; bir Tarafın başka bir şirketle veya başka bir şirketin altına girmek suretiyle birleşmesi, konsolidasyonu, bir şirket tarafından devralınması veya herhangi bir şekilde birleşmesi; veya bir Tarafın sermayesinin yüzde ellisinden (%50) fazlasının mülkiyetinde veya diğer kontrol haklarında herhangi bir değişiklik olması anlamındadır;

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve Avrupa Birliği Genel Veri Koruma Tüzüğü ((EU) 2016/679) (GDPR) de dahil olmak üzere yürürlükteki veri koruma ve mahremiyeti mevzuatı anlamındadır;

Teslimat: Madde 3.3'te tanımlandığı anlamdadır;

Sevkiyat Tarihi: Madde 3.2'de tanımlandığı anlamdadır;

Vade Tarihi: Madde 8.3'te tanımlandığı anlamdadır;

Grup: Tedarikçi, ve zaman zaman onun iştirakleri veya holding şirketleri ve zaman zaman bu holding şirketlerinin herhangi bir iştiraki anlamındadır;

Fikri Mülkiyet Hakları: patentler, buluş hakları, telif hakları ve ilgili haklar, ticari markalar, işletme adları ve alan adları, ticari takdim şekilleri, peştemaliye ve marka taklidi nedeniyle (passing off) dava açma hakkı, tasarım hakları, veri tabanı hakları, kullanım hakları ve gizli bilgilerin (know-how dahil) ve tescil edilmiş veya tescil edilmemiş tüm diğer fikri mülkiyet haklarının, ve başvurular ve yenilemeler veya uzatmalar için başvuru hakları veya yenilemeleri veya uzatmaların verilmesi hakkı, ve rüçhan talep etme hakları dahil olmak üzere gizliliğini korumak, bu tür haklar ve dünyanın herhangi bir yerinde şu anda veya gelecekte var olan veya olacak olan tüm benzer veya eşdeğer haklar veya koruma biçimleri anlamındadır;

Optisyenlik Hakkında Kanun: zaman zaman tadil edildiği şekliyle, 26 Haziran 2004 tarihli ve 25504 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5193 sayılı Optisyenlik Hakkında Kanun anlamındadır;

Tıbbi Cihaz Yönetmeliği: zaman zaman tadil edildiği şekliyle, 2 Haziran 2021 tarih ve 31499 mükerrer sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tıbbi Cihaz Yönetmeliği anlamındadır;

Sipariş: Madde 1.1'de tanımlandığı anlamdadır;

Taraflar: Müşteri ve Tedarikçi anlamındadır ve her biri tek başına olarak bir Taraf olarak anılacaktır;

Fiyat: Madde 8.1'de tanımlandığı anlamdadır;

Ürünler: Tedarikçi tarafından Müşteri’ye tedarik edilen veya kullanımına sunulan ürünler anlamındadır;

Optisyenlik Yönetmeliği: zaman zaman tadil edildiği şekliyle, 18 Ocak 2014 tarih ve 28886 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Optisyenlik Müesseseleri Hakkında Yönetmelik anlamındadır,

Tıbbi Cihaz Satış, Reklam ve Tanıtım Yönetmeliği: zaman zaman tadil edildiği şekliyle, 15 Mayıs 2014 tarih ve 29001 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tıbbi Cihaz Satış, Reklam ve Tanıtım Yönetmeliği anlamındadır.

YORUMLAMA

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nda tanımlanan kelimeler, bu Anlaşma’da kullanıldığında aynı anlamı taşıyacaktır.

Bir kanuna veya kanun hükmüne yapılan atıflar, söz konusu kanun veya kanun hükmünün zaman içerisinde tadil edilen veya yeniden yürürlüğe konmuş haline yapılan atıfları da içermektedir. Bir kanun veya kanun hükmüne yapılan atıflar, o kanun veya kanun hükmü tahtında zaman içerisinde tadil edilen veya yeniden yürürlüğe giren herhangi bir alt mevzuatı da içermektedir.

“Yazılı” veya “yazılmış” ifadelerine yapılan atıflar aksi açıkça belirtilmedikçe e-posta ve diğer elektronik iletişimleri hariç tutar.

  1. SİPARİŞ SÜRECİ VE SÖZLEŞMENİN KURULMASI
    1. 1. Siparişler: Tedarikçi’nin onaylı satış kanalları kullanılarak verilen bir sipariş, Müşteri’nin bu Çerçeve Anlaşma’ya uygun olarak Ürünleri satın almak için yaptığı bir icap (“Sipariş”) sayılacaktır. Tedarikçi, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, bir Sipariş’i tamamen veya kısmen kabul edebilir veya reddedebilir.
    2. 2. Siparişin Kabulü: Bir Sipariş’in alınmasının ardından, Tedarikçi, Sipariş’i aldığını ikrar ederek bir Sipariş numarası verebilir. Bu ikrar sadece Sipariş’in alındığını teyit etmek içindir ve Tedarikçi tarafından Sipariş’in kabul edildiği anlamına gelmez. Tedarikçi ilgili Sipariş için (e-posta veya diğer elektronik iletişim yolları da dahil olmak üzere) bir resmi yazılı kabul göndermedikçe veya Sipariş’i yerine getirmeye başlamadıkça, bir Sipariş’in hiçbir bölümü Tedarikçi tarafından kabul edilmiş sayılmayacaktır ve Tedarikçi’nin herhangi bir Ürünü tedarik etme yükümlülüğü olmayacaktır; resmi yazılı kabul verildiğinde veya Sipariş Tedarikçi tarafından yerine getirilmeye başlandığında, münferit sözleşme (“Sözleşme”) kurulmuş sayılacaktır. Taraflar, Sözleşme ile ilgili tüm yazışmalarda Sipariş numarasını kullanacaklardır.
    3. 3. Sözleşmenin Değiştirilmesi: Müşteri, Tedarikçi tarafından açıkça kabul edilmedikçe bir Sözleşme’yi değiştirme veya iptal etme hakkına sahip olmayacaktır.
    4. 4. İade Politikası: Müşteri’nin Ürünleri iade etme hakkı, Ürünlerin ayıplı olduğu (bu durumda Madde 10 uygulanacaktır) veya Tedarikçi tarafından 11. Madde uyarınca geri çağrıldıkları durumlar hariç olmak üzere, tamamen Tedarikçinin takdirinde ve Tedarikçi’nin onayına tabidir. Müşteri, herhangi bir Ürünü iade etmeden önce, iade için Tedarikçi’den onay almak üzere Tedarikçi ile iletişime geçecektir veya kredi talep formu dolduracaktır. Onaylanmayan veya doldurulmuş bir kredi talep formu ile birlikte gönderilmeyen iadeler kabul edilmeyecektir. Onay verilen iadeler için aşağıdaki hükümler uygulanacaktır:
      1. Ürünler, masrafı ve riski Müşteri'ye ait olmak üzere iade edilecektir;
      2. Kontakt lens Ürünleri, orijinal fatura tarihinden itibaren doksan (90) gün içinde, (Tedarikçinin mutlak takdirine bağlı olarak) değiştirme, kredi veya para iadesi için ilgili Ürünlerin (i) raf ömrünün en az on iki (12) ay kalmış olması; ve (ii) açılmamış, orijinal ambalajında ​​ve yeniden satılabilir durumda (Tedarikçi tarafından makul şekilde davranarak tespit edilecek) olması şartıyla iade edilebilir; ve
      3. Diğer Ürünler, yalnızca ayıplı olmaları veya Tedarikçi tarafından geri çağrılmaları durumunda iade edilebilir.
    5. 5. Şartlar: Sözleşme’ye sadece işbu Çerçeve Anlaşma’nın şartları uygulanacaktır; Çerçeve Anlaşma’da açıkça yer almadıkça, Müşteri'nin dayatmak veya Sözleşme’ye dahil etmek istediği şartlar veya ticari teamül, ticaretin veya Tarafların süregelen edimlerinin gerektirdikleri Sözleşme’ye uygulanmayacaktır. Tarafların Ürün siparişi veya idari işler için kullandıkları diğer yazışmalar veya belgeler yalnızca idari kolaylık sağlamak amacıyla olacaktır ve bu formlarda yer alan hüküm ve koşullar geçerli olmayacaktır.
  1. MÜŞTERİ’NİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
    1. 1. Müşteri;
      1. Ticari Markaların (Madde 12'de tanımlandığı üzere) kapsamındaki ürünleri Türkiye dışındaki distribütörlere, toptancılara veya son kullanıcılara doğrudan veya dolaylı olarak satamaz, dağıtamaz veya başka bir şekilde kullanıma sunamaz. Müşteri, aynı kısıtlamaları kendi müşterilerine de uygulayacak ve müşterilerinin bu şekilde satış yapmasını engellemek için gerekli tüm önlemleri alacaktır. Müşteri, bu yükümlülüğün Müşteri veya Müşteri’nin müşterisi/müşterileri tarafından herhangi bir şekilde ihlalinden dolayı, Tedarikçi ve Grup’unun maruz kaldığı her türlü zarardan sorumlu olacaktır. Tedarikçi, bu yükümlülüğe uyumu teyit etmek amacıyla kanıt talep edebilir ve/veya Müşterinin periyodik denetimini gerçekleştirebilir;
      2. Tedarikçi tarafından yalnızca deneme veya numune Ürünleri olarak kullanılmak üzere sağlanan Ürünleri üçüncü şahıslara satmayacak veya bu Ürünlere ilişkin üçüncü şahıslardan ödeme talep etmeyecek veya almayacaktır; bu tür deneme veya numune Ürünleri ile ilgili olarak Tedarikçi: (i) bu numunelerin tedariki için (nakliyesi dahil) Müşteriyi ücretlendirme hakkını saklı tutar ve (ii) Müşteri, bunların tamamen Tedarikçinin takdirine bağlı olarak tedarik edildiğini kabul eder;
      3. Ürünlerle ilgili herhangi bir ciddi olumsuz olay veya olumsuz olay (veya muhtemel ciddi olumsuz olay veya olumsuz olay) olması durumunda, Müşteri derhal qualityreturns@coopervision.co.uk ve siparis@coopervision.com adreslerine e-posta göndermek suretiyle Tedarikçiyi, olumsuz olayın detayları, etkilenen son kullancı(ların) isimleri ve Ürünün satıldığı ülke konusunda bilgilendirecektir. Bu Çerçeve Anlaşma’da, ciddi olumsuz olay ve olumsuz olay, Tıbbi Cihaz Yönetmeliği’nde tanımlandığı anlamda kullanılmaktadır. Müşteri daima, Ürünlerin güvenliği, performansı ve geri çağrılması durumları için Tedarikçi ile iş birliği yapacaktır. Müşteri, satışını yaptığı Ürünlerle ilgili, son kullanıcının isim ve adresi (uygunsa) ve Ürünlerin hangi ülkede satıldığı ilgili detaylı bir liste tutacaktır ve Tedarikçi istediğinde Müşteri derhal bu listeyi sunacaktır;
      4. Madde 2.1c)'deki gerekliliğe ek olarak, Tedarikçi'nin dahili satış komisyonunu etkin bir şekilde tahsis etmesini sağlamak amacıyla, Müşteri, Tedarikçi tarafından talep edilmesi halinde, önceki üç (3) aya ait Müşteri tarafından satılan Ürünlerin miktarı ile ilgili olarak, (bölge bazında (veya dükkan bazında) her üç ayda bir Tedarikçi'ye ayrıntılı bir rapor sunacaktır;
      5. Yürürlükteki tüm kanunlara, yönetmeliklere ve özellikle kontakt lenslerin ve lens bakım ürünlerinin satın alınması veya satışı için olan mesleki kurallara uyacaktır. Buna, Optisyenlik Hakkında Kanun, Optisyenlik Yönetmeliği, Tıbbi Cihaz Yönetmeliği ve Tıbbi Cihaz Satış, Reklam ve Tanıtım Yönetmeliği dahildir (ancak bunlarla sınırlı değildir). Tedarikçi, Müşterinin bu Madde kapsamındaki yükümlülüklerine uygunluğunu doğrulamak için gerekli gördüğü makul önlemleri alabilir; ve
      6. Gerçekleştirilmesi planlanan herhangi bir Kontrol Değişikliğini Tedarikçi’ye önceden yazılı olarak bildirecektir.

2. 2. Müşteri, seçici dağıtım ağının bir parçası olarak Tedarikçinin yetkili satıcısı olarak akreditasyonu nedeniyle, (Tedarikçi’den) belirlenen Ürünleri (“Seçici Dağıtım Ağı Ürünleri”) satın alabildiği durumda, Seçici Dağıtım Ağı Ürünlerini yalnızca son kullanıcılara veya Tedarikçinin diğer akredite yetkili satıcılarına satmayı kabul eder. Ayrıca Müşteri, Seçici Dağıtım Ağı Ürünlerinin satışı ve pazarlamasıyla ilgili olarak zaman zaman Tedarikçi tarafından kendisine bildirilen ek hüküm ve koşullara uymayı kabul eder.

  1. TESLİMAT
    1. 1. FCA: Tüm Ürünler, Incoterms 2020'de tanımlandığı gibi FCA olarak Müşteri’ye tedarik edilecektir (Tedarikçi’nin tesislerinde). Müşteri’nin talebi üzerine Tedarikçi, masrafı ve riski tamamen Müşteri’ye ait olmak üzere, Ürünleri Müşteri’nin belirteceği adres(ler)e göndermek için uygun nakliye ve sigorta ayarlayabilir.
    2. 2. Sevkiyat Zamanı: Tedarikçi, Sözleşme’de Tedarikçi tarafından teyit edilen veya başka bir şekilde Müşteri’ye bildirilen tarihe kadar, Ürünleri sevk etmek için elinden gelen makul çabayı gösterecektir (Sevkiyat Tarihi). Taraflar, Sevkiyat Tarihi’nin tahmini bir tarih olduğunu ve Çerçeve Anlaşma’nın esaslı bir unsuru olmadığını kabul ederler.
    3. 3. Yer: Ürünlerin teslimatı, Ürünler, Tedarikçi’nin tesislerinde taşıyıcının aracına yüklendiğinde (Teslimat) tamamlanmış olacaktır.
    4. 4. Kısmi Sevkiyat: Tedarikçi, Ürünleri taksitler halinde kısmi olarak sevk edebilir; ki bu durumda, faturalar ve ödemeler de her bir kısım için ayrı olarak yapılacaktır. Taksitlerle halinde yapılan kısmi sevkiyatların teslimatında herhangi bir gecikme veya ayıp, Müşteri’ye herhangi bir Sözleşme’yi veya geri kalan sevkiyatları iptal etme hakkı vermez.
    5. 5. Kabul: Her bir Ürün sevkiyatı, Müşteri, teslimattan sonra iki (2) işgünü içinde Ürünlerde herhangi bir hasar veya eksiklik (gizli ayıplar dışında) bildirmedikçe, Müşteri tarafından kabul edilmiş sayılacaktır. Aksi bildirilmedikçe, herhangi bir sevkiyatın miktarına ilişkin Tedarikçinin kayıtları, Müşteri tarafından teslim alınan miktarın kesin kanıtı olacaktır.
    6. 6. Gecikme: Madde 3.8 ve Madde 17'de belirtilenlerin dışında, Tedarikçi Ürünleri (veya herhangi bir kısmını) Sevkiyat Tarihi’ne kadar sevk etmemişse, o zaman:
      1. Müşteri, Tedarikçi’ye gecikmeyi yazılı olarak bildirerek bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde Teslimat’ı talep edebilir; ve
      2. Söz konusu Ürünlerin Teslimatı bu uzayan süre içinde de gerçekleşmezse, Sözleşme (veya ilgili kısmı) iptal edilmiş sayılacak ve Müşteri, söz konusu Sözleşme ile ilgili olan benzer ürünleri (Tedarikçiye önceden yazılı olarak bildirilmesi şartıyla) alternatif bir tedarikçiden temin edebilecektir.
    7. 7. Taraflar, Madde 3.6'nın, Tedarikçi’nin Ürünlere ilişkin Teslimat’ı (tamamen veya kısmen) gerçekleştirememesi veya Teslimat’ta gecikmesi konusunda Müşterinin tüm haklarını belirlediğini ve bu tür bir gecikme veya teslimatın yapılamamasının işbu Çerçeve Anlaşma’nın ihlali olmayacağını kabul ve beyan ederler. Tedarikçi, Müşterinin benzer ürünleri alternatif bir tedarikçiden alma masrafları dahil (ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla) Ürünleri Teslim etmedeki gecikmesinden veya teslimatın yapılamamasının kaynaklanan veya bunlarla ilgili hiçbir kayıp veya hasardan sorumlu olmayacaktır.
    8. 8. Müşterinin Neden Olduğu Gecikmeler: Eğer, Müşteri Ürünlerin herhangi bir sevkiyatını teslim alamaz veya kabul edemezse veya Teslimat, Müşteri’nin Tedarikçi tarafından makul olarak talep edilen herhangi bir bilgi veya talimatı sağlayamaması nedeniyle gecikirse, o zaman:
      1. Sevkiyat Tarihi’nde riskin Müşteri'ye geçmiş olduğu kabul edilecektir; ve
      2. Müşteri, oluşan ek masrafları (bekleme süresindeki depolama dahil) Tedarikçi’ye ödeyecektir.
  1. MÜLKİYET VE RİSK
    1. 1. Ürünlerin riski, Teslimat anında Müşteri'ye geçecektir. Ürünlerin mülkiyeti, Tedarikçi, Ürünler için ödemenin tamamını aldığında (geçerli teslimat ücretleri dahil) Müşteri’ye geçecektir.
  1. ÜRÜNLERİN KALDIRILMASI VEYA DEĞİŞTİRİLMESİ
    1. 1. Tedarikçi, Müşteri’ye karşı herhangi bir yükümlülüğü olmaksızın, Ürünlerin tamamını veya herhangi bir kısmının tedariğini durdurma veya herhangi bir Ürünün tasarımını, malzemelerini, üretim şeklini, spesifikasyonlarını, üretimini, ambalajını, etiketini veya herhangi bir diğer unsurunu değiştirme hakkına sahip olacaktır.
  1. MÜNHASIRLIK
    1. 1. İşbu Çerçeve Anlaşma’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren beş (5) yıl süreyle, Tedarikçi, Müşteri’nin Ürünlere ilişkin tek ve münhasır tedarikçisi olacaktır ve 3.6 ve 17.2 Maddeleri saklı kalmak kaydıyla, (Tedarikçi, Müşteri’ye üçüncü bir şahıstan Ürün satın alması için yazılı izin vermedikçe, ki bu izin her bir satın alma için ayrı ayrı verilecektir) Müşteri hiçbir Ürünü üçüncü şahıslardan satın almayacaktır.
  1. İFLAS
    1. 1. Tedarikçi, makul bir şekilde hareket ederek, Müşterinin (duruma göre) ödeme aczine düşmüş veya iflas etmiş olduğuna veya olacağına inanmak için bir nedene sahipse veya Müşteri işini sürdürmekten vazgeçerse veya sona erdirme tehdidinde bulunursa, bu durumda başka herhangi bir hak veya kanuni çözüm yoluna halel gelmeksizin Tedarikçi, Müşteri’ye karşı herhangi bir yükümlülük altına girmeden Sözleşme’yi iptal etme veya Sözleşme kapsamındaki diğer teslimatları askıya alma hakkına sahip olacaktır.
  1. FİYAT VE ÖDEME
    1. 1. Müşteri, Sözleşme’de belirtilen fiyatı (Fiyat) veya herhangi bir fiyat belirtilmemişse, Tedarikçi'nin Teslimat tarihindeki fiyat listesinde belirtilen fiyatı ödeyecektir. Fiyat, faturada belirtilen para biriminde ödenecektir ve fiyata (i) ek veya ısmarlama paketleme masrafları, ve (ii) Müşteri'nin adresine nakliye masrafları ve, uygulanabilir olduğu durumlarda, Tedarikçi tarafından Müşteri'ye her bir sevkiyat için bildirilecek olan Ürünlerin transit sigortası, ve (iii) Fiyat’a eklenecek olan katma değer vergisi dahil değildir; ve bunlar işbu Madde 8 uyarınca Müşteri tarafından ödenecektir.
    2. 2. Tedarikçi, Müşteri’ye yazılı bildirimde (e-posta dahil) bulunarak herhangi bir Ürünün Fiyat’ını her zaman değiştirebilir.
    3. 3. Müşteri, tüm ödemelerini, faturanın düzenlendiği ayın sonundan itibaren otuz (30) gün içinde (Vade Tarihi) yapacaktır. Vade Tarihi, kesin vade teşkil eder (ödeme ve/veya temerrüt için ayrıca ihtara gerek yoktur). Ödemeler, Tedarikçinin banka hesabında kullanılabilir göründüğünde alınmış kabul edilecektir.
    4. 4. Müşteri tarafından ödenecek tüm meblağlar, kesintisiz veya stopajlar hariç olarak ödenecektir.
    5. 5. Müşteri, Vade Tarihi’ne kadar herhangi bir ödeme yapmazsa:
      1. Müşteri, ödenmemiş miktara (ve Tedarikçi tarafından yapılan ilgili masraflara) Tedarikçinin alıcı bankasının o sırada uyguladığı baz faiz oranı üzerinde yıllık %4 oranında gecikme faizi ödeyecektir. Faiz, Vade Tarihi’nden itibaren Müşteri tarafından ödeme yapılana kadar günlük olarak tahakkuk ettirilecek ve talep üzerine Müşteri tarafından ödenecektir;
      2. Tedarikçi ve Grup’u, muaccel tutarların tamamı ödenene kadar tüm Ürünlerin Müşteriye teslimatını askıya alma hakkına sahip olacaktır ve/veya Müşteri ile Tedarikçi arasında var olan Sözleşme’yi feshedebilecektir.
    6. 6. Tedarikçi, Müşteri'nin yukarıda belirtilen şekilde ödeme yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, Sözleşme’den dönme ve Ürünlerin iadesini talep etme hakkını saklı tutar.
    7. 7. Bu Çerçeve Anlaşma kapsamında önerilen Fiyatlar, Ürünlerin yalnızca Müşteri tarafından satın alınması için geçerli olacaktır. Müşteri, bir üçüncü şahsın işini ve varlıklarını (veya söz konusu üçüncü şahsın hisselerinin çoğunluğunu veya tamamını) satın alırsa, söz konusu üçüncü şahıs, yalnızca Tedarikçi’nin önceden yazılı onayı ile bu Çerçeve Anlaşma kapsamında sipariş verme hakkına sahip olacaktır.
  1. ÜRÜN GARANTİSİ
    1. 1. Tedarikçi, Teslimat’ta ve Teslimat’ı takip eden altı (6) aylık bir süre boyunca, Ürünlerin tasarım, malzeme veya işçilik açısından ayıpsız olacağını garanti eder. Tedarikçi, aşağıdaki durumlarda bu garantinin ihlalinden sorumlu olmayacaktır:
      1. Müşteri, Madde 10 uyarınca Tedarikçi’ye herhangi bir ayıp bildiriminde bulunduktan sonra, bu Ürünlerin kullanımına izin verirse; veya
      2. Ayıp, Müşteri’nin Madde 10 veya Madde 11.1 kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi nedeniyle ortaya çıkarsa.
  1. AYIPLI ÜRÜNLER
    1. Müşteri, Ürünlerin Madde 9'daki garantiye uymadığını tespit ederse, Tedarikçi’yi beş (5) İş Günü içinde bilgilendirecek ve Ürünleri incelenmesi için Tedarikçi’ye iade edecektir. Tedarikçi, ilgili Ürünlerdeki ayıbı teyit ederse, tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve Madde 10.2'ye tabi olarak, ayıplı Ürünleri, mümkün olan en kısa sürede, aynı veya büyük ölçüde benzer ürünlerle değiştirerek ayıbı giderecektir. Bu Madde 10.1 uyarınca Müşteri’ye tedarik edilen ikame Ürün, bu Çerçeve Anlaşma’ya tabi olacaktır.
    2. Tedarikçi, ticari olarak makul çabayı göstermesine rağmen, Madde 10.1 kapsamında ikame Ürünleri sağlayamazsa, Tedarikçi, Müşteri’ye, ayıplı Ürünün Fiyat’ına eşdeğer (Tedarikçi’nin mutlak takdirine bağlı olarak) bir alacak notu (aynı değerde ürün alma hakkı - credit note) veya) bir para iadesi sağlayacaktır.
    3. Ürünlerin 9. Maddede belirtilen garantiye uymaması durumunda Tedarikçi’nin, işbu 10. Maddede belirtilenler dışında, Müşteri'ye karşı hiçbir sorumluluğu olmayacaktır.
    4. İşbu 10. Madde uyarınca garanti kapsamındaki herhangi bir talep, Müşteri’ye başka herhangi bir Sözleşme, teslimat veya kısmi sevkiyatı iptal etme veya teslimatını veya ödemesini reddetme hakkını vermez.
  1. GÜVENLİK VE ÜRÜNÜ GERİ ÇAĞIRMA
    1. 1. Müşteri:
      1. Ürünlerin saklanması, uygulanması, taşınması, muamelesi, bakımı ve kullanımı ile ilgili olarak Tedarikçi tarafından sağlanan tüm Ürün bilgilerine, talimatlarına veya kılavuzlara her zaman uyacak ve çalışanlarını, müşterilerini ve/veya son kullanıcılarını bunlara yönlendirecektir. Tedarikçi, Ürünlerin Tedarikçi tarafından sağlanan bilgi, talimat veya kılavuzlara uygun olarak saklanmaması veya muamele edilmemesi durumunda Müşteri’ye karşı sorumlu olmayacaktır; ve
      2. (Tedarikçi’nin açık yazılı talimatları hariç olmak üzere) Ürünler üzerinde değişiklik yapmayacak veya Ürünlere herhangi bir şekilde müdahale etmeyecektir (açma, kurcalama, bölme, Ürünleri yeniden paketleme veya herhangi bir etiketi değiştirme dahil).
    2. 2. Şikayet Süreci: Müşteri, Ürünlere ilişkin herhangi bir şikayeti veya diğer raporlamaları derhal Tedarikçi'ye bildirecek ve Tedarikçi'nin bu şikayet veya raporlamalarla ilgili tüm talimatlarına uyacaktır. Ürünlerle ilgili bir kalite veya güvenlik sorununun (herhangi bir ciddi olumsuz olay veya olumsuz olay dahil) bir sonucu olarak yetkili bir makama yapılacak herhangi bir bildirim, Müşteri’nin Tedarikçi’nin açık yazılı talimatlarına uygun olarak yaptığı durumlar dışında, Tedarikçi tarafından yapılacaktır.
    3. 3. Geri Çağırma Süreci: Tedarikçi, kendi mutlak takdirine bağlı olarak:
      1. Müşteri’ye veya onun müşterilerine halihazırda satılmış olan herhangi bir Ürünü geri çağırabilir (ve ödenen Fiyatı iade edebilir veya kredilendirebilir (aynı değerde ürün alma hakkı verebilir) veya Ürünleri aynı veya büyük ölçüde benzer ürünlerle değiştirebilir); veya
      2. Müşteri’ye veya onun müşterilerine halihazırda satılan herhangi bir Ürünün özellikleri ve kullanımı hakkında Müşteriye bir bildirimde bulunabilir;

ve her durumda, Müşteri, Tedarikçi’nin bildirimde yer alan talimatlarına tam olarak ve derhal uyacaktır. Müşteri, yalnızca Tedarikçi’nin açık yazılı talimatlarına göre hareket ettiği durumlarda müşterileri veya son kullanıcı nezdinde geri çağırma başlatacaktır.

  1. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI
    1. 1. Ürünlerdeki veya Ürünlerden kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı tüm Fikri Mülkiyet Hakları, Tedarikçiye veya Grup’una ait olacaktır.
    2. 2. Ticari Markalar: Tedarikçi, Müşteriye, Tedarikçinin adı ve ticari markalarını (Ticari Markalar) satış literatürü, satış noktası materyalleri ve bu Çerçeve Anlaşma’ya ve Tedarikçi tarafından sağlanan marka kılavuzlarına uygun olarak Ürünlerin tanıtımı için reklamları üzerinde kullanmak üzere münhasır olmayan, geri alınabilir bir hak verir.
    3. 3. Müşteri, bu Çerçeve Anlaşma’da yetkilendirildiği durumlar dışında, herhangi bir Ticari Marka’yı veya Tedarikçi’nin, Grup’unun ve/veya Ürünlerin ismine veya Ticari Marka’sına benzer herhangi bir isim veya ticari markayı kullanmayacak, tescil ettirmek için başvuruda bulunmayacak veya başkalarının kullanmasına veya tescil etmesine izin vermeyecek veya teşvik etmeyecektir.
    4. 4. Müşteri, Tedarikçi’nin önceden yazılı izni olmaksızın:
      1. (i) lens Ürünlerini blisterlerinden çıkarmak veya herhangi bir ambalajı kurcalamak dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Ürünlerin herhangi bir ambalajını veya etiketini; (ii) Ürünlere veya bunların ambalajlarına veya etiketlerine iliştirilmiş Ticari Markaları veya diğer isimleri değiştiremez, üzerine ekleme yapamaz, tahrif edemez veya çıkaramaz;
      2. Ürünlerle ilgili olarak Ticari Markalar dışındaki herhangi bir ticari markayı kullanamaz;
      3. Ticari Markaları içeren alan adlarını kullanamaz veya tescil ettiremez.
    5. 5. Müşteri, kendisine ulaşan herhangi bir fiili, tehdidi veya şüphelenilen Fikri Mülkiyet Hakları ihlalini derhal Tedarikçi’ye bildirecektir.
  1. TAZMİNAT
    1. 1. Tedarikçinin yürürlükteki yasalara (ve Tedarikçi’nin sahip olabileceği diğer haklara veya çözümlere) uygun olarak sözleşmenin ihlali nedeniyle tazminat talep etme hakkına halel getirmeksizin, Müşteri Tedarikçi’yi, Tedarikçi Grup’unu ve bunların ilgili yönetim kurulu üyelerini, yöneticilerini, çalışanlarını, taşeronlarını ve acentelerini (“Tedarikçinin Tazmin Edilen Tarafları”) Müşteri’nin Madde 2.1e), 2.2, 11, 12 veya 16 kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmesinden kaynaklanan herhangi bir eylem, iddia veya hukuki takibatın doğrudan veya dolaylı bir sonucu olarak, Tedarikçinin Tazmin Edilen Tarafları’nın maruz kaldığı veya uğradığı her türlü ve tüm talep, yükümlülük, zarar, kayıp, para cezası, ceza, masraf ve maliyete (tam tazminat esasına dayalı yasal masraflar dahil) karşı, Tedarikçi’nin ilk talebi üzerine derhal ve herhangi bir koşula tabi olmaksızın tazmin edecektir.
  1. GİZLİLİK
    1. 1. Taraflardan her biri (bilgiyi alan taraf), diğer Taraf (açıklayan taraf), çalışanları, acenteleri veya taşeronları tarafından kendisine ifşa edilen ve gizli nitelikte olan tüm teknik veya ticari know-howları, spesifikasyonları, buluşları, süreçleri, girişimleri ve açıklayan tarafın işi, ürünleri ve/veya hizmetleri ile ilgili bilgiyi alan tarafın elde edebileceği diğer gizli bilgileri tam bir gizlilik içerisinde tutacaktır. Bilgiyi alan taraf, bu tür gizli bilgileri yalnızca, bilgiyi alan tarafın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla bilmesi gereken çalışanlarına, acentelerine veya taşeronlarına ifşa edecek ve bu çalışanların, acentelerin veya taşeronların, kendileri Sözleşme’ye tarafmışçasına, işbu Madde’de belirtilen yükümlülüklere uymasını sağlayacaktır. Bilgiyi alan taraf ayrıca, kanun, herhangi bir resmi veya düzenleyici makam veya yetkili bir mahkeme tarafından gerekli görülen durumlarda, açıklayan tarafın gizli bilgilerini ifşa edebilir.
  1. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
    1. 1. Bu Çerçeve Anlaşma tahtındaki hiçbir şey, aşağıdakiler dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, yasal olarak sınırlandırılamayan veya hariç tutulamayan herhangi bir sorumluluğu sınırlamaz veya hariç tutmaz:
      1. ağır kusur;
      2. ihmalden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanma; veya
      3. dolandırıcılık veya yalan beyan.
    2. 2. Madde 15.1'e tabi olarak:
      1. Tedarikçi, sözleşmeden, haksız fiilden (ihmal dahil), yasal yükümlülüğün ihlalinden kaynaklanan veya başka bir nedenle herhangi bir Sözleşme veya işbu Çerçeve Anlaşma ile bağlantılı olarak ortaya çıkan veya herhangi bir Sözleşme’den veya işbu Çerçeve Anlaşma’dan kaynaklanan herhangi bir kar kaybı veya dolaylı (“indirect” ve “consequential”) zarara ilişkin Müşteri’ye karşı sorumlu olmayacaktır;
      2. Bu ​​Çerçeve Anlaşma’da açıkça belirtilmediği sürece, zımni koşullar, garantiler veya yeterli kalite, amaca uygunluk, makul özen ve beceri gerektiren kullanıma ilişkin diğer şartlar dahil olmak üzere, tüzük, kanun veya başka bir şekilde bu Çerçeve Anlaşma veya Sözleşme’ye zımni olarak uygulanabilecek veya dahil edilebilecek hiçbir koşul, garanti veya diğer hüküm uygulanmaz; ve
      3. Tedarikçinin, sözleşmeden, haksız fiilden (ihmal dahil) veya başka bir şekilde ve (sınırlama olmaksızın) veri ihlalleri veya veri kaybı dahil olmak üzere, Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm diğer zararlarla ilgili olarak Müşteri’ye karşı toplam sorumluluğu, hiçbir şekilde Sözleşme kapsamında ödenen veya ödenecek Ürünlerin Fiyatını aşamaz.
  1. VERİLERİN KORUNMASI
    1. 1. Müşteri ve Tedarikçi, bu Çerçeve Anlaşma kapsamında veya bu Çerçeve Anlaşma ile bağlantılı olarak kişisel verilerin işlenmesine ilişkin Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamındaki yasal, idari ve teknik yükümlülüklerine tam olarak uymayı kabul ederler.
    2. 2. Bir Taraf, bu Çerçeve Anlaşma kapsamında veya bu Çerçeve Anlaşma ile bağlantılı olarak kişisel verilerin işlenmesine ilişkin Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na fiili veya iddia edilen herhangi bir uygunsuzlukla ilgili herhangi bir şikayet, bildirim veya iletişim alırsa, bu Taraf gecikmeksizin diğer Tarafı yazılı olarak bilgilendirecektir ve Taraflar, bu sorunu çözmek için birbirleriyle iş birliği yapacaklardır.
    3. 3. Müşteri:
      1. Müşteri tarafından Tedarikçi’ye ifşa edilen veya aktarılan veya Tedarikçi tarafından erişilen tüm kişisel verilerin doğru ve güncel olmasını; ve
      2. Müşteri’nin, bu Çerçeve Anlaşma kapsamında öngörüldüğü şekilde herhangi bir kişisel veriyi Tedarikçi’ye ifşa etmesine izin vermek için, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca tüm aydınlatma bildirimleri verilmiş ve (uygulanabilir olduğu hallerde) Müşteri tarafından gerekli tüm rızalar alınmıştır.

16. 4. Taraflar’dan her biri, bu Maddedeki veya Kişisel Verilerin Korunması Kanunlarındaki yükümlülüklerinin ihlali veya uygunsuz bir şekilde yerine getirilmesi nedeniyle bir denetim makamı veya yetkili bir mahkeme tarafından kendisine uygulanan herhangi bir yasal, idari ve/veya cezai yaptırımdan sorumlu olacaktır; ancak Taraflar’dan her biri, ilgili yaptırımlar diğer Taraf’ın ihlali veya uygunsuz performansının bir onucu olduğu ölçüde, diğer Taraf’a bu yaptırımların zararlarını (veya bunların bir kısmını) rücu etme hakkına sahip olacaktır.

  1. MÜCBİR SEBEP
    1. 1. Tedarikçi, bir Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirmede gecikmesi veya yerine getirmemesi halinde, söz konusu gecikme veya yerine getirememe Tedarikçi’nin makul kontrolü dışındaki olaylardan, koşullardan veya nedenlerden kaynaklandığı takdirde, işbu Çerçeve Anlaşma’yı ihlal etmiş sayılmayacak veya söz konusu gecikme veya yerine getirememeden dolayı sorumlu olmayacaktır (Mücbir Sebep Durumu). Bu durumlarda Tedarikçi, Sevkiyat Tarihi’ni erteleme veya Sözleşme’yi iptal etme hakkını saklı tutar.
    2. 2. Tedarikçi, Mücbir Sebep nedeniyle doksan (90) gün veya daha fazla bir süre boyunca bir Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmekten alıkonulursa, Müşteri, (Tedarikçi’ye önceden yazılı olarak bildirmek şartıyla) söz konusu Sözleşme ile ilgili olarak benzer ürünleri alternatif bir tedarikçiden temin edebilir.
  1. RÜŞVETLE MÜCADELE
    1. 1. Taraflardan her biri, 2010 tarihli Rüşvet Yasası, 1977 tarihli Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası ve 2018 tarihli Ceza Adaleti (Yolsuzluk Suçları) Yasası ve diğer tüm geçerli yolsuzlukla mücadele yasaları, yönetmelikleri ve gereklilikleri (varsa) kapsamındaki yükümlülüklerine uyacaktır, ve her halde, diğer Taraf’ın 2010 Rüşvet Yasası, 1977 tarihli Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası veya 2018 tarihli Ceza Adaleti (Yolsuzluk Suçları) Yasası ve diğer tüm geçerli yolsuzlukla mücadele yasaları, yönetmelikleri ve gereklilikleri kapsamındaki sorumluluklarını ihlal edecek şekilde hareket etmeyecektir. Müşteri, zaman zaman Müşteri’ye bildirildiği şekliyle Tedarikçi’nin rüşvetle mücadele ve yolsuzluk politikasına uyacaktır.
  1. GENEL
    1. 1. Müşteri, Ürünler veya bu Çerçeve Anlaşma ile ilgili olarak yetkili bir makam veya düzenleyici kurumdan herhangi bir bildirim alırsa, izin verilen ölçüde, Müşteri derhal Tedarikçi’yi yazılı olarak bilgilendirecek ve bu bildirimin bir kopyasını gönderecektir.
    2. 2. Bu Çerçeve Anlaşma ve altında yapılan her Sözleşme, Tedarikçi ile Müşteri arasındadır ve Tedarikçi'nin önceden yazılı izni olmaksızın Müşteri tarafından devredilemez (veya Sözleşme veya Sözleşme kapsamındaki alacak veya borçlar başka bir şekilde temlik veya nakil edilemez).
    3. 3. Bu Çerçeve Anlaşma veya herhangi bir Sözleşme kapsamında Taraflardan birine yapılacak herhangi bir bildirim, Türkçe dilinde ve yazılı olacak ve Tarafın kayıtlı adresine (şirket ise) veya ana işyerine (başka herhangi bir durumda) şahsen teslim edilecek, veya ön ödemeli taahhütlü posta veya ticari kurye ile gönderilecektir. Yukarıdaki hükümler, Taraflar arasında e-posta ile gönderilebilecek iletişimlerle ilgili olarak uygulanmayacaktır. Karşı tarafı temerrüde düşürme, sözleşmenin feshi veya sözleşmeden dönme ihtarları ve ihbarları ancak noter, iadeli taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi aracılığıyla düzenlenip gönderilmesi halinde geçerli olacak ve usulüne uygun olarak yapılmış sayılacaktır.
    4. 4. E-posta, teleks, faks veya SWIFT yoluyla diğer Taraf’a yapılacak her türlü bildirim, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 193. maddesinin birinci fıkrası hükümleri uyarınca Taraflar arasında yazılı delil teşkil edecektir.
    5. 5. Bu Çerçeve Anlaşma’daki hiçbir hüküm, üçüncü bir şahsa herhangi bir hak veya menfaat sağlamayacaktır.
    6. 6. Herhangi bir Taraf’ın kanun uyarınca veya işbu Sözleşme tahtında kendisine sağlanan herhangi bir hakkı veya çözüm yolunu kullanmaması veya kullanmakta geç kalması, söz konusu veya başka herhangi bir hak veya çözümden feragat edildiği anlamına gelmez; ve söz konusu veya başka herhangi bir hakkın veya çözüm yolunun daha sonra kullanılmasını engellemez veya kısıtlamaz. Söz konusu hakkın veya çözüm yolunun tek başına veya kısmen kullanılması, söz konusu veya başka herhangi bir hakkın veya çözüm yolunun daha sonradan kullanılmasını engellemez veya kısıtlamaz. Yazılı olmadıkça ve ilgili Taraf’ın yetkili bir temsilcisi tarafından imzalanmadıkça, hiçbir feragat veya ibra geçerli olmayacaktır.
    7. 7. Yetkili bir mahkeme veya başka bir yetkili organ, bu Çerçeve Anlaşma’nın herhangi bir hükmünün geçersiz olduğuna veya başka bir şekilde uygulanamaz olduğuna ve ancak uygun şekilde değiştirilirse geçerli ve uygulanabilir olacağına karar verirse, söz konusu hüküm, geçerli ve uygulanabilir hale getirilmek için gereken minimum değişiklikle uygulanacaktır. Söz konusu hüküm bu şekilde değiştirilemezse, hükümlerin geçersizliği veya uygulanamazlığı, bu Çerçeve Anlaşma’nın diğer herhangi bir hükmünün geçerliliğini veya yasal etkisini etkilemez veya bozmaz.
    8. 8. Bu Çerçeve Anlaşma’daki hiçbir hüküm, Taraflar arasında bir ortak girişim, acentelik ilişkisi veya ortaklık yaratmayı amaçlamaz. Bu Çerçeve Anlaşma’da açıkça izin verilmediği sürece, Taraflar’dan hiçbiri diğer Taraf adına hareket etme, beyanda bulunma veya sözleşme akdetme yetkisine sahip değildir ve bu şekilde hareket etmeyecektir.
    9. 9. Dolandırıcılık veya yalan beyan durumları dışında:
      1. Her bir Sözleşme (bu Çerçeve Anlaşma’yı da kapsayacak şekilde), Taraflar arasındaki tüm sözleşmeyi belirler ve Müşteri’ye tedarik edilen veya tedarik edilecek Ürünler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Sözleşme’nin konusuyla ilgili olarak aralarındaki önceki tüm beyanların, anlaşmaların, müzakerelerin veya mutabakatların yerine geçer; ve
      2. Müşteri, herhangi bir Sözleşme’yi kurarken, bu Çerçeve Anlaşma’da açıkça belirtilenler dışında herhangi bir ifadeye, beyana, güvenceye veya garantiye dayanmadığını kabul eder.
    10. 10. Kanun ve yargı yetkisi: Bu Çerçeve Anlaşma ve bu Çerçeve Anlaşma kapsamında yapılan her bir Sözleşme, ve bunlardan veya bunların konusu veya kurulmasından kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı herhangi bir anlaşmazlık veya iddia (sözleşme dışı anlaşmazlıklar veya iddialar dahil), Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olacak ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca yorumlanacaktır. Taraflar’dan her biri, işbu Çerçeve Anlaşma’dan ve bu Çerçeve Anlaşma kapsamında yapılan her bir Sözleşme’den, bunların konusu veya kurulmasından (sözleşme dışı anlaşmazlıklar veya iddialar dahil) doğan veya bunlarla bağlantılı herhangi bir uyuşmazlık veya talebin çözümüne ilişkin İstanbul Anadolu Mahkemeleri ve İcra Daireleri’nin münhasır yargı yetkisine sahip olacağını gayri kabili rücu olarak kabul eder.